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青島熱搜網(wǎng)獲悉，4月3日青島鼎信通訊股份有限公司董事會(huì)發(fā)布“青島鼎信通訊股份有限公司關(guān)于對(duì)上海證券交易所《關(guān)于青島鼎信通訊股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)的問(wèn)詢函》的回復(fù)公告”。具體答復(fù)如下：

問(wèn)題 1、公告顯示，你公司于 2024 年 2 月 27 日收到相關(guān)通知，但遲至 3 月29 日才披露該事項(xiàng)，信息披露存在嚴(yán)重滯后。請(qǐng)你公司充分核實(shí)并補(bǔ)充披露知悉該事項(xiàng)后的具體處理過(guò)程，說(shuō)明未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的原因，并明確具體責(zé)任人。

公司回復(fù)：

（一）相關(guān)事項(xiàng)具體處理過(guò)程及責(zé)任人

2024 年 2 月 27 日公司收到國(guó)家電網(wǎng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)家電網(wǎng)”）的通知，內(nèi)容是“根據(jù)國(guó)網(wǎng)公司輿情監(jiān)測(cè)結(jié)果，貴公司可能存在向國(guó)網(wǎng)公司系統(tǒng)人員行賄的情況。按照相關(guān)規(guī)定，2024 年 2 月 18 日起對(duì)貴公司全部采購(gòu)品類啟動(dòng)招標(biāo)采購(gòu)‘熔斷機(jī)制’”。公司收到通知后第一時(shí)間通知到公司董事長(zhǎng)王建華、總經(jīng)理曾繁憶、董事會(huì)秘書(shū)葛軍和副總經(jīng)理袁志雙（以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)責(zé)任人”）。

按照國(guó)家電網(wǎng)的相關(guān)管理規(guī)定，原因查明后，若非供應(yīng)商責(zé)任，專業(yè)主管部門或有關(guān)單位應(yīng)立即函告物資管理部門解除對(duì)供應(yīng)商的處理；若屬于供應(yīng)商責(zé)任且需要進(jìn)行不良行為處理的，已暫停中標(biāo)資格的時(shí)間應(yīng)計(jì)入不良行為處理時(shí)間。熔斷期一般不超過(guò) 1 年，到期自動(dòng)解除。

相關(guān)責(zé)任人經(jīng)過(guò)討論和分析后初步認(rèn)為公司不存在輿情中提到的行賄問(wèn)題，具體原因?yàn)椋?、公司此次收到的為調(diào)查通知，并非處罰通知，且熔斷期間不影響公司已中標(biāo)合同的正常執(zhí)行；2、導(dǎo)致公司被實(shí)施“熔斷機(jī)制”所涉事項(xiàng)為前員工個(gè)人行為，公司未授意或指使前員工進(jìn)行行賄，公司前員工也未被判處行賄罪；3、公司未收到過(guò)任何法律文書(shū)或被要求配合司法及紀(jì)檢部門調(diào)查，相關(guān)生效判決亦未要求公司承擔(dān)任何責(zé)任。

相關(guān)責(zé)任人對(duì)以往年度的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)和中標(biāo)情況進(jìn)行分析：2021 年度公司營(yíng)業(yè)收入為 28.21 億元（2,821,323,506.72 元），2021 年一季度公司在國(guó)家電網(wǎng)合計(jì)中標(biāo)金額為 0.23 億元（含稅），約占公司全年?duì)I業(yè)收入的 0.8%；2022 年度公司營(yíng)業(yè)收入為 31.15 億元（3,114,981,021.66 元），2022 年一季度公司在國(guó)家電網(wǎng)合計(jì)中標(biāo)金額為 1.29 億元（含稅），約占公司全年?duì)I業(yè)收入的 4.1%；2023年前三季度公司營(yíng)業(yè)收入為 21.78 億元（2,177,541,979.97 元），2023 年一季度公司在國(guó)家電網(wǎng)合計(jì)中標(biāo)金額為 0.88 億元（含稅），約占公司前三季度營(yíng)業(yè)收入的 4.0%。經(jīng)分析，公司近三年一季度的中標(biāo)金額占公司全年?duì)I業(yè)收入的比例較低，同時(shí)公司從中標(biāo)到實(shí)際交付需要一定的周期，公司一季度的中標(biāo)金額通常無(wú)法全部確認(rèn)為當(dāng)年收入，因此 2024 年一季度公司被采取“熔斷機(jī)制”對(duì)全年?duì)I業(yè)收入實(shí)際影響更小。

（二）未及時(shí)履行信息披露義務(wù)的原因

基于前述原因，相關(guān)責(zé)任人經(jīng)過(guò)討論和分析后初步認(rèn)為公司不存在輿情中提到的行賄問(wèn)題，國(guó)家電網(wǎng)能夠在短期內(nèi)完成對(duì)公司的調(diào)查并解除對(duì)公司的“熔斷機(jī)制”。同時(shí)，相關(guān)責(zé)任人經(jīng)討論后初步認(rèn)為不存在輿情中提到的行賄問(wèn)題，結(jié)合公司近三年在國(guó)家電網(wǎng)的中標(biāo)情況，預(yù)計(jì)“熔斷機(jī)制”對(duì)公司 2024 年第一季度的中標(biāo)金額影響較小，不會(huì)超過(guò)公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的 5%，且當(dāng)年一季度的中標(biāo)金額通常不能全部在當(dāng)年確認(rèn)為收入，因此公司收到通知后未予披露。

公司在收到國(guó)家電網(wǎng)“熔斷機(jī)制”的通知后，積極與國(guó)家電網(wǎng)溝通，配合國(guó)家電網(wǎng)調(diào)查，至 2024 年 3 月 29 日，國(guó)家電網(wǎng)暫未發(fā)布調(diào)查結(jié)果。相關(guān)責(zé)任人基于對(duì)調(diào)查時(shí)間不確定性以及公司以往年份第二季度中標(biāo)情況考慮，決定對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行公告。

在此期間，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均未買賣過(guò)公司股份，不存在內(nèi)幕交易的情形。

公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)上述回復(fù)內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

問(wèn)題 2.請(qǐng)你公司盡快核實(shí)并補(bǔ)充披露導(dǎo)致公司被實(shí)施“熔斷機(jī)制”所涉違規(guī)事項(xiàng)的具體情況，審慎評(píng)估被暫停產(chǎn)品、服務(wù)中標(biāo)資格對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及當(dāng)期業(yè)績(jī)的影響，充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并就相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司回復(fù)：

（一）所涉違規(guī)事項(xiàng)的具體情況2023 年 12 月 27 日，湖北省荊門市掇刀區(qū)人民法院（2023）鄂 0804 刑初 309號(hào)判決書(shū)判決李某華受賄，其中涉及我司前員工邢某向其行賄。公司因前述案件輿情被國(guó)家電網(wǎng)采取“熔斷機(jī)制”。該案件所涉事項(xiàng)為前員工個(gè)人行為，公司未授意或指使前員工進(jìn)行行賄。公司未收到過(guò)任何法律文書(shū)或被要求配合司法及紀(jì)檢部門調(diào)查，相關(guān)生效判決亦未要求公司承擔(dān)任何責(zé)任，公司前員工也未被判處行賄罪。

本次國(guó)家電網(wǎng)對(duì)公司全部采購(gòu)品類啟動(dòng)招標(biāo)采購(gòu)“熔斷機(jī)制”，主要涉及公司在國(guó)網(wǎng)地區(qū)的電力板塊業(yè)務(wù)，熔斷期間不影響公司已中標(biāo)合同的正常執(zhí)行，公司其他業(yè)務(wù)不受影響。

按照國(guó)家電網(wǎng)的相關(guān)管理規(guī)定，原因查明后，若非供應(yīng)商責(zé)任，專業(yè)主管部門或有關(guān)單位應(yīng)立即函告物資管理部門解除對(duì)供應(yīng)商的處理；若屬于供應(yīng)商責(zé)任且需要進(jìn)行不良行為處理的，已暫停中標(biāo)資格的時(shí)間應(yīng)計(jì)入不良行為處理時(shí)間。熔斷期一般不超過(guò) 1 年，到期自動(dòng)解除。

相關(guān)結(jié)果尚待國(guó)家電網(wǎng)調(diào)查，公司將積極配合調(diào)查，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（二）對(duì)業(yè)績(jī)的影響評(píng)估

2022 年公司在國(guó)家電網(wǎng)中標(biāo)金額為 16.70 億元（含稅），其中 2022 年度確認(rèn)收入的金額約為 4.4 億元，占公司 2022 年度營(yíng)業(yè)收入的 14%，在 2023 年度確認(rèn)的收入金額約為 8.2 億元。公司 2022 年度營(yíng)業(yè)收入中從國(guó)家電網(wǎng)取得約為12.2 億元，占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的 39%。

2023 年公司在國(guó)家電網(wǎng)中標(biāo)金額為 16.09 億元（含稅），其中 2023 年度確認(rèn)收入的金額約為 5.5 億元，占公司 2023 年度營(yíng)業(yè)收入的 15%（未經(jīng)審計(jì)）。公司 2023 年度營(yíng)業(yè)收入中從國(guó)家電網(wǎng)取得約為 16.6 億元（未經(jīng)審計(jì)），占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的 46%（未經(jīng)審計(jì)）。

因此，假設(shè)本次熔斷期為 1 年，按照近兩年公司在國(guó)家電網(wǎng)的中標(biāo)金額和確認(rèn)收入情況估計(jì)，“熔斷機(jī)制”會(huì)在未來(lái) 3-4 年內(nèi)導(dǎo)致公司營(yíng)業(yè)收入合計(jì)下降約16.5 億元，在 2024 年會(huì)減少公司營(yíng)業(yè)收入約 5.5 億元，在 2025 年會(huì)減少公司營(yíng)業(yè)收入約 8.5 億元。

公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)上述回復(fù)內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

問(wèn)題 3.近日，你公司披露控股股東、實(shí)際控制人部分股份被凍結(jié)，系因其本人離婚分配協(xié)議所涉民事財(cái)產(chǎn)糾紛，不影響公司控制權(quán)穩(wěn)定性。請(qǐng)你公司補(bǔ)充披露相關(guān)訴訟的具體情況、離婚分配協(xié)議是否涉及上市公司股權(quán)、相關(guān)糾紛的處理進(jìn)展及影響，并說(shuō)明相關(guān)信息披露是否及時(shí)。

公司回復(fù)：

（一）相關(guān)訴訟及糾紛的具體情況

2017 年 1 月 24 日，公司控股股東、實(shí)際控制人王建華與張啟簽署《離婚協(xié)議書(shū)》，雙方就相關(guān)資產(chǎn)以及王建華名下公司股份等財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，并就相關(guān)補(bǔ)償事宜進(jìn)行約定。因《離婚協(xié)議書(shū)》涉及股權(quán)分配，王建華在簽署《離婚協(xié)議書(shū)》時(shí)未通知董事會(huì)并履行公告義務(wù)，存在信息披露不及時(shí)的情形。離婚協(xié)議簽署后，雙方因離婚協(xié)議糾紛，張啟對(duì)公司控股股東、實(shí)際控制人王建華提起訴訟，具體情況如下：

（1）2022 年 8 月 17 日，張啟向青島市嶗山區(qū)人民法院提交《民事起訴狀》起訴公司控股股東、實(shí)際控制人王建華，向法院請(qǐng)求：①請(qǐng)求判令被告立即向原告支付現(xiàn)金補(bǔ)償款人民幣 1 億元及利息 385 萬(wàn)元（利息按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率 LPR 自 2021 年 1 月 1 日起計(jì)算至現(xiàn)金補(bǔ)償款項(xiàng)全部支付之日止，暫按照年利率 3.85%計(jì)算至 2021 年 12 月 31 日），合計(jì)人民幣 103,850,000 元；②本案全部訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

（2）2023 年 4 月 3 日，張啟向青島市嶗山區(qū)人民法院提交《增加訴訟請(qǐng)求申請(qǐng)書(shū)》，請(qǐng)求判令被告立即向原告支付 2020 年股份分紅款 3,426,876 元及逾期利息人民幣 323,820 元(利息以分紅款本金為基數(shù)，按照全國(guó)銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率 LPR 自 2020 年 7 月 13 日起計(jì)算至分紅款全部支付之日止，暫按照年利率 3.65%計(jì)算至 2023 年 1 月 31 日)、2021 年股份分紅款 3,875,119 元及逾期支付利息人民幣 220,413 元(利息以分紅款本金為基數(shù)，按照一年期 LPR 自 2021 年 7 月 19 日起計(jì)算至分紅款全部支付之日止,暫按照年利率 3.65%新計(jì)算至 2022 年 12 月 31 日)、2022 年股份分紅款人民幣3,367,663 元及逾期支付利息人民幣 65,898 元(利息以分紅款本金為基數(shù)，按照一年期 LPR 自 2022 年 7 月 21 日起計(jì)算至分紅款全部支付之日止，暫按照年利率 3.65%計(jì)算至 2023 年 1 月 31 日)，以上款項(xiàng)共計(jì)人民幣 11,279,789 元。

（3）2023 年 8 月 22 日，青島市嶗山區(qū)人民法院作出《民事判決書(shū)》（2022魯 0212 民初 9485 號(hào)），判決駁回原告張啟的訴訟請(qǐng)求。

（4）2023 年 9 月 5 日，張啟向青島市中級(jí)人民法院提起上訴，請(qǐng)求如下：①撤銷青島市嶗山區(qū)人民法院作出的（2022）魯 0212 民初 9485 號(hào)民事判決，發(fā)回原審人民法院重審，或者依法改判支持張啟的全部訴訟請(qǐng)求；②一、二審全部訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。

（5）2023 年 12 月 13 日，青島市中級(jí)人民法院作出《民事裁定書(shū)》（2023魯 02 民終 14735 號(hào)），裁定如下：①撤銷山東省青島市嶗山區(qū)人民法院（2022）魯 0212 民初 9485 號(hào)民事判決；②本案發(fā)回山東省青島市嶗山區(qū)人民法院重審。

（6）2024 年 1 月 30 日，青島市嶗山區(qū)人民法院向王建華送達(dá)《開(kāi)庭傳票》，該案件將于 2024 年 5 月 9 日 9 時(shí) 30 分開(kāi)庭審理。

（7）2024 年 3 月 19 日，經(jīng)張啟申請(qǐng)，王建華所持公司 14,079,050 股的股票被青島市嶗山區(qū)人民法院司法凍結(jié)，被凍結(jié)的股份數(shù)占其持股總數(shù)的 9.27%，占公司總股本的 2.16%。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于 2024 年 3 月 22 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《青島鼎信通訊股份有限公司關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人部分股份被凍結(jié)的公告》（公告編號(hào)：2024-006）。

截至本問(wèn)詢回復(fù)日，該案件尚未開(kāi)庭審理，將于 2024 年 5 月 9 日 9 時(shí) 30 分開(kāi)庭審理,該案件當(dāng)事人張啟的訴訟請(qǐng)求中不涉及股權(quán)分配。該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)及目前公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（二）離婚分配協(xié)議是否涉及上市公司股權(quán)、相關(guān)糾紛的處理進(jìn)展及影響

雙方簽署的《離婚協(xié)議書(shū)》涉及上市公司股權(quán)，具體情況如下：

王建華持有鼎信通訊 108,472,097 股股份，其中 32,951,694 股股份歸張啟所有（占公司當(dāng)時(shí)總股本的比例為 7.60%），該部分股份仍由王建華持有，無(wú)需辦理更名手續(xù)；剩余 75,520,403 股歸王建華所有，與張啟無(wú)關(guān)。張啟委托王建華代為行使該部分股份的全部股東權(quán)利，委托期限為 15 年，從雙方離婚之日起計(jì)算，不受雙方再婚、生育等情形影響，任何一方無(wú)權(quán)單方面終止。同時(shí)，王建華承諾在 2025 年年內(nèi)，向張啟支付 1 億元人民幣的現(xiàn)金或等價(jià)值股份補(bǔ)償。

截至本問(wèn)詢回復(fù)日，前述《離婚協(xié)議書(shū)》糾紛案件尚未開(kāi)庭審理，該事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)及目前公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。公司將持續(xù)關(guān)注上述事項(xiàng)的后續(xù)進(jìn)展情況，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

（三）相關(guān)信息披露是否及時(shí)

根據(jù)王建華出具的《情況說(shuō)明》，王建華與張啟簽署《離婚協(xié)議書(shū)》時(shí)，為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，避免因股份變動(dòng)給公司造成不利影響，雙方同意對(duì)32,951,694 股股份不進(jìn)行交割，由張啟委托王建華代為行使該部分股份的全部股東權(quán)利，委托期限為 15 年。同時(shí)，基于確保股權(quán)穩(wěn)定性的目的，王建華同意離婚后工資收入的三分之一歸張啟所有，并承諾在 2025 年年內(nèi)向張啟支付 1 億元人民幣的現(xiàn)金或等價(jià)值股份補(bǔ)償。因該部分股份未進(jìn)行交割且全部股東權(quán)利仍由王建華行使，因此王建華在《離婚協(xié)議書(shū)》簽署時(shí)未通知董事會(huì)并履行公告義務(wù)，該行為存在信息披露不及時(shí)的情形。

2024 年 3 月 19 日，公司提交披露《青島鼎信通訊股份有限公司關(guān)于控股股東、實(shí)際控制人部分股份被凍結(jié)的公告》（公告編號(hào)：2024-006）當(dāng)日，董事會(huì)秘書(shū)曾向公司控股股東、實(shí)際控制人王建華詢問(wèn)離婚分配協(xié)議是否涉及上市公司股權(quán)，王建華表示不涉及，只涉及財(cái)產(chǎn)補(bǔ)償，因此該公告中僅披露“本次股份被凍結(jié)事項(xiàng)是因其本人與張啟女士離婚分配協(xié)議所發(fā)生的民事財(cái)產(chǎn)糾紛……”，未披露關(guān)于《離婚協(xié)議書(shū)》股份分配事項(xiàng)。

經(jīng)核查，王建華關(guān)于《離婚協(xié)議書(shū)》股份分配事項(xiàng)未及時(shí)通知董事會(huì)并履行公告義務(wù)，主要因其對(duì)相關(guān)法規(guī)學(xué)習(xí)理解不到位。自公司 2016 年上市以來(lái)，公司控股股東、實(shí)際控制人王建華從未減持過(guò)公司股份，不存在違反相關(guān)減持承諾以及通過(guò)離婚等方式規(guī)避減持限制的情形。

公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)上述回復(fù)內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

問(wèn)題 4.除上述事項(xiàng)外，請(qǐng)你公司全面核實(shí)是否存在其他違法違規(guī)情形，如有應(yīng)及時(shí)披露并說(shuō)明影響。

經(jīng)核查，除上述事項(xiàng)外，公司不存在其他違法違規(guī)情形。公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員確認(rèn)上述回復(fù)內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

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